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*ST凯瑞4宗违规吃警示函 未按规定披露重大诉讼事宜

发布时间:2019-11-26 13:33    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京11月26日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证监会山东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕66号)显示,前期,山东监管局对凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“凯瑞德”,股票简称“*ST凯瑞(002072)”,002072.SZ)进行了现场检查,发现凯瑞德存在下列问题。

一、内幕信息知情人登记不完整、不规范。如2018年业绩修正预告未登记内幕信息知情人登记表;部分内幕信息登记表中无法定代表人签字和公司盖章。

二、未按规定披露重大诉讼事宜。

1.关于凯瑞德与杭州煊棠实业有限公司、济南泛洋纺织有限公司、陈震、杭州荟铭贸易有限公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、李嘉杰、四川红叶建设有限公司、中信汽车有限责任公司、杭州东艮佳善投资管理合伙企业的纠纷案件,公司未及时通过临时公告披露,且未在2017年年报、2018年半年报及年报中披露。

2.关于凯瑞德与汪东风的纠纷案。公司未及时通过临时公告披露,也未及时对该事项的进展进行披露。

3.关于凯瑞德与河北地兴岩土工程机械有限公司、国海证券股份有限公司、平阳县北港小额贷款有限公司、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司、来宝资源有限公司、四川伟业化工有限责任公司、攀钢集团工程技术有限公司、岳阳天力电磁设备有限公司、辽宁恒大重工有限公司、张繁、内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院、四川明星电缆股份有限公司、甘一涵、德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司、普莱克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1804号)、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1805号)、重庆信通机电设备有限公司、山东德派克纸业有限公司、大连中纺机科技开发有限公司、辽宁恒大重工有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁矿工程施工项目部、德州昊祥运输有限公司的纠纷案件均未及时通过临时公告披露,在部分相关定期报告中也未披露。

三、存在违规担保事项,且未按规定披露。凯瑞德为杭州东艮向创越能源集团有限公司借款、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司买卖合同、四川红叶建设有限公司买卖合同、中信汽车有限责任公司代理合同提供担保,均未经过公司董事会或股东大会审批程序;未作为担保事项及时披露;也未在相应定期报告中作为担保事项予以披露。

四、商誉处理不规范,公司信息披露不符合真实准确完整的要求。

1.公司2016年未进行商誉减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定。

2.公司2017年商誉减值测试中对未来营业收入预测的依据不充分,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定。

3.公司2018年对商誉减值测试中,估计相关资产的可收回金额时以公允价值减处置费用的净额确定,未能预计未来现金流量。而对于公允价值的确定直接以评估机构采用成本法评估的金额确定,未对此进行合理性分析。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定。

4.公司商誉减值测试有关情况未按规定披露。公司2018年年报中,未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括该资产组或资产组组合的基本情况、所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额等;未披露相应资产组可收回金额确定方法的理由及其依据等信息,对于可收回金额的确定方法与历史采用的方法不一致的情况,未说明理由。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七、三十条的规定。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,山东监管局决定对凯瑞德采取出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。凯瑞德应引以为戒,采取切实有效措施及时整改,确保上市公司规范运作,严格执行企业会计准则,规范上述事项的会计处理,提高信息披露的质量。凯瑞德相关书面报告请于收到本措施之日起30日内报送山东监管局。

据中国经济网记者查询发现,山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准,由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升(集团)有限公司共同发起,于2000年6月12日注册成立的股份有限公司。自2014年11月24日起,公司名称由“山东德棉股份有限公司”变更为“凯瑞德控股股份有限公司”。截至2019年9月30日,浙江第五季实业有限公司为*ST凯瑞第一大股东,持有1448.70万股,持股比例为8.23%。

《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定:企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定:资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定:预计资产未来现金流量时,企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据,以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的,可以以递增的增长率为基础。

建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年,企业管理层如能证明更长的期间是合理的,可以涵盖更长的期间。

在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时,所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外,不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率,或者该资产所处市场的长期平均增长率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七规定:发生重大资产减值损失的,应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。

(一)发生重大减值损失的资产是单项资产的,应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的,还应披露该项资产所属的主要报告分部。

(二)发生重大减值损失的资产是资产组(或者资产组组合,下同)的,应当披露:

1.资产组的基本情况。

2.资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

3.资产组的组成与前期相比发生变化的,应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。

《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条规定:分摊到某资产组的商誉(或者使用寿命不确定的无形资产,下同)的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的,应当在附注中披露下列信息:

(一)分摊到该资产组的商誉的账面价值。

(二)该资产组可收回金额的确定方法。

1.可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的,还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的,应当披露:

(1)企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键假设相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明理由。

2.可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,应当披露:

(1)企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键假设相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明理由。

(3)估计现值时所采用的折现率。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定:年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定:中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

关于对凯瑞德控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定

〔2019〕66号

凯瑞德控股股份有限公司:

前期,我局对你公司进行了现场检查,发现你公司存在下列问题。

一、内幕信息知情人登记不完整、不规范。如2018年业绩修正预告未登记内幕信息知情人登记表;部分内幕信息登记表中无法定代表人签字和公司盖章。

二、未按规定披露重大诉讼事宜。1.关于你公司与杭州煊棠实业有限公司、济南泛洋纺织有限公司、陈震、杭州荟铭贸易有限公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、李嘉杰、四川红叶建设有限公司、中信汽车有限责任公司、杭州东艮佳善投资管理合伙企业的纠纷案件,公司未及时通过临时公告披露,且未在2017年年报、2018年半年报及年报中披露。2.关于你公司与汪东风的纠纷案。公司未及时通过临时公告披露,也未及时对该事项的进展进行披露。3.关于你公司与河北地兴岩土工程机械有限公司、国海证券股份有限公司、平阳县北港小额贷款有限公司、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司、来宝资源有限公司、四川伟业化工有限责任公司、攀钢集团工程技术有限公司、岳阳天力电磁设备有限公司、辽宁恒大重工有限公司、张繁、内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院、四川明星电缆股份有限公司、甘一涵、德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司、普莱克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1804号)、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1805号)、重庆信通机电设备有限公司、山东德派克纸业有限公司、大连中纺机科技开发有限公司、辽宁恒大重工有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁矿工程施工项目部、德州昊祥运输有限公司的纠纷案件均未及时通过临时公告披露,在部分相关定期报告中也未披露。

三、存在违规担保事项,且未按规定披露。你公司为杭州东艮向创越能源集团有限公司借款、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司买卖合同、四川红叶建设有限公司买卖合同、中信汽车有限责任公司代理合同提供担保,均未经过公司董事会或股东大会审批程序;未作为担保事项及时披露;也未在相应定期报告中作为担保事项予以披露。

四、商誉处理不规范,公司信息披露不符合真实准确完整的要求。1.公司2016年未进行商誉减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定。2.公司2017年商誉减值测试中对未来营业收入预测的依据不充分,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定。3.公司2018年对商誉减值测试中,估计相关资产的可收回金额时以公允价值减处置费用的净额确定,未能预计未来现金流量。而对于公允价值的确定直接以评估机构采用成本法评估的金额确定,未对此进行合理性分析。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定。4.公司商誉减值测试有关情况未按规定披露。公司2018年年报中,未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括该资产组或资产组组合的基本情况、所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额等;未披露相应资产组可收回金额确定方法的理由及其依据等信息,对于可收回金额的确定方法与历史采用的方法不一致的情况,未说明理由。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七、三十条的规定。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒,采取切实有效措施及时整改,确保上市公司规范运作,严格执行企业会计准则,规范上述事项的会计处理,提高信息披露的质量。你公司相关书面报告请于收到本措施之日起30日内报送我局。

如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局  

2019年11月19日

申请时请注明股票名称